海報新聞
海報新聞記者 田柳 報道
近期，“真不同”飯店母公司股權糾紛案件落槌，法院駁回二股東柳某某變更出資比例的訴求。2023年起，柳某某在大股東謝慧鳳不知情的情況下，多次推動公司法定代表人及名稱變更，試圖以單方墊資為由主張90.44%股權。該案經過重審，法院最終認定二股東做法“明顯不合常理”，目前公司法定代表人已恢復至謝慧鳳。
法定代表人和名稱曾被來回變更
河南乾合豐健康產業有限公司（以下簡稱“乾合豐”）成立于2018年，公司兩名股東謝慧鳳和柳某某分別認繳出資1.02億元與9800萬元，所占股份分別是51%和49%，出資認繳期限至2048年。謝慧鳳介紹，當時成立這家企業就是為了收購“真不同”餐飲品牌，她本人擔任法定代表人、董事、總經理。
真不同飯店（謝慧鳳供圖）
乾合豐100%持股的洛陽真不同飯店創辦于1895年，以經營正宗洛陽水席為主，是洛陽舉足輕重的“中華老字號”，并設有真不同水席博物館。真不同水席2008年被列為國家級非物質文化遺產。
謝慧鳳在接受海報新聞（報料微信：HaibaoNewsSw）記者采訪時稱，2023年7月，她發現名下的乾合豐在自己不知情的情況下，經洛陽市市場監管局將法定代表人變更為姜某，公司名稱也改為“洛陽乾合豐健康產業有限公司”。
當時洛陽市市場監管局行政審批科相關人員在接受媒體采訪時稱，變更的依據是一份判決書。謝慧鳳告訴記者，她是占股51%的公司控股股東，變更過程她不知情，更沒有她的簽字同意，她對變更相關的判決也不認可。因此，謝慧鳳向洛陽市市場監管局提出了異議。
2023年9月5日，謝慧鳳收到洛陽市市場監管局發出的《行政許可撤銷決定書》。決定書顯示，乾合豐因“未在承諾期限內補齊容缺受理材料”，之前變更登記的行政許可被撤銷。
乾合豐的公司名稱、負責人多次發生變更（企查查截圖）
然而在2023年10月24日，乾合豐的法定代表人等信息再次被變更，這次公司名字也由“河南乾合豐健康產業有限公司”變更為“洛陽乾合豐健康產業有限公司”。
與這次變更相關的是謝慧鳳與該公司第二大股東柳某某的一起訴訟。該公司的二股東柳某某用一份《債轉股協議》和相關證據起訴謝慧鳳和乾合豐。
在該案的一審、二審中，法院確認了柳某某對公司的出資，以及部分債權轉化為柳某某作為股東的出資，并判決乾合豐對柳某某的出資進行變更登記。謝慧鳳不認可該判決，質疑為何法定代表人和公司名稱都能變更，于是她繼續向洛陽市市場監管局和河南省高院反映。
2024年6月，該案經過河南省高院指令洛陽市中院再審后撤銷了上述判決，發回洛陽市洛龍區人民法院重審。同年11月，公司的法定代表人代表變更回謝慧鳳。
重審認為：二股東做法“不合常理”
今年6月15日，洛龍區人民法院做出重審一審判決，駁回了該公司二股東要求確認其對公司的實際出資、部分債權轉化為出資，并變更出資登記的判決。
這一案件，經過多輪審判，實質上是一起股權糾紛。案件焦點在于，大股東的確立應該按照認繳股份比例還是實繳股份比例的爭議。
柳某某在法庭上提出，雖然他與大股東謝慧鳳認繳的出資額分別為9800萬元和1.02億元，但謝慧鳳僅投入了700萬元。2018年到2021年，自己的實繳資金達到6619萬元，其中一筆是柳某某控股的金磐公司對乾合豐4443萬元的債權、另一筆是約2176萬元的轉賬。
根據謝慧鳳向記者提供的相關判決書，柳某某表示，到2021年12月21日，自己對乾合豐的出資達到90.44%。乾合豐及謝慧鳳應該簽發出資證明書，并向市場監管部門進行實繳資本的信息公示變更。2021年12月，柳某某認為自己此前對公司的實際出資達到了2176萬元，此時謝慧鳳對公司的出資僅為700萬元。自己對公司的實際出資早已超過了認繳的49%，達到了75.67%，應具有75.67%的表決權。
謝慧鳳告訴記者，柳某某在她未出席的情況下召開了股東會，并表決通過了《股東會決議》。這份決議不僅確認了柳某某75.67%的出資有效，還將柳某某自己控股的金磐公司4443萬元債權轉做柳某某對乾合豐的實際出資。同時，免去謝慧鳳執行董事兼經理、財務負責人及法定代表人的職務，選舉姜某為執行董事兼法定代表人，柳某某繼續擔任監事。
圍繞“債權轉股權”是否合法這一焦點，洛龍區人民法院在一審二審中認為，乾合豐設置的認繳出資期限是30年，但公司有大量債務，股東不應以未屆出資期限為由怠于出資。法院認定柳某某2172萬元的實繳出資。
法院認為，30年出資期限會使股東認繳出資后長期不出資，導致權利與義務的失衡，公司章程載明的“按投入公司的出資額”應理解為股東實際向公司出資的金額，以此享有所有者資產權、重大決策權和選擇管理者的權利。同時法院認為，對于股東會的決議，謝慧鳳沒有提出決議無效、可撤銷或不成立的法定程序。進而確認4443萬元作為柳某某的實繳出資。至此，柳某某對乾合豐的出資達90.44%。乾合豐應按柳某某90.44%實際出資進行變更登記。
但謝慧鳳向河南省高院申請再審后，高院裁定認為，2018年11月23日，乾合豐章程明確各股東出資方式為貨幣。在公司章程未修改的情況下，2021年12月21日股東會決議內容“將公司欠金磐公司4443萬元借款轉作為柳某某對公司的實繳出資”，違反乾合豐章程規定。且案涉債權作為非貨幣出資，亦未履行“評估作價，核實資產”的相關程序。
對于“轉賬算作股權”是否合法，河南省高院稱，關于原判決認定的21726950元實繳出資部分，再審法院應對該款項支付主體、支付對象、轉賬憑證等認真審查，依法據實認定。
2024年6月，經過河南省高院指令洛陽市中院再審以后撤銷了該案一審二審判決，發回洛陽市洛龍區人民法院重審。
今年6月15日，洛龍區人民法院作出判決稱，柳某某主張向其簽發實繳出資達到90.44%的出資證明，無法律依據，法院不予支持。柳某某以金磐公司對乾合豐的債權4443萬元作為實繳出資，但該筆債權未經過生效法律文書確認，股東會程序違反規定，不能認定為柳某某的實繳出資。
河南省洛陽市中級人民法院民事判決書部分頁面（謝慧鳳提供）
今年10月22日，洛陽市中院作出判決稱，柳某某要求根據實際出資確定的比例與二人在公司章程中約定的比例不一致，超出其認繳出資額9800萬元對應的股權比例49%，故柳某某該主張違反公司章程的約定，亦與公司法的規定相悖。如拋開公司章程約定而單按股東實際投入公司資金來確認股權比例，則意味著公司的“小股東”可以在不與其他股東協商的情況下通過單方為公司出錢、墊款等“實際出資”的方式成為公司“大股東”，明顯不合常理。
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責編：姜雪穎
審核：鄭義風
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